振兴生化的“战火”,佳兆业与浙民投再度开撕

[摘要]  背后暗藏的权力争斗再次浮出水面。

文/时代财经    黄昱

因振兴生化董事会和旗下核心子公司总经理的变更问题，浙民投和佳兆业在振兴生化“携手共治”的和谐局面骤然打破，背后暗藏的权力争斗再次浮出水面。

12月14日，广东双林生物制药公司（以下简称“广东双林”）董事会突然罢免该公司现任总经理朱光祖，这也是成为整个争斗事件的导火索。同日，振兴生化董事长陈耿召开了紧急董事会，通过了七大议案，其中六项议案是为大股东浙民投夺回广东双林的控制权铺路。

除广东双林控制权被夺外，在振兴生化于12月17日召开的2018第四次临时股东大会中，佳兆业提名的独立董事刘书锦未能当选，其在董事会中的席位也由三名减至两名。

总经理罢免是否合规？

在振兴生化控制权的争夺战中，浙民投以29.99%股权成为控股股东，佳兆业以22.61%的股权成为第二大股东，尽管如此，浙民投也未能获得特别优势。今年1月，佳兆业抢先一步进入振兴生化管理层，拿下公司总经理、副总经理以及财务总监的职务。

直到5月2日，振兴生化2018年排名前列届临时股东大会通过新任董事、监事及修改公司章程议案，一共7名董事的董事会，佳兆业提名三名董事，浙民投提名四名董事，双方分别提名一名监事，这一结果被外界视作两大股东已握手言和，将和平共处。

经过一段平稳的发展期，振兴生化终于在11月20日被撤销了风险警示，此前长达12年的时间里人们更熟悉的称呼是“*ST生化”或“ST生化”。然而，平静没能持续太久，以12月14日振兴生化旗下核心子公司广东双林总经理朱光祖被罢免为起点，新一轮的争权大戏拉开序幕。

对于罢免朱光祖的原因，振兴生化董事、总经理罗军在董事会决议公告中指出，广东双林上海子公司的多个项目研发失败，其中与第二军医大合作项目中涉及的两份合同签订存在重大过失，且第二军医大为朱光祖母校，研发负责人为其同窗同学，研发经费使用无计划和节制。

除此之外，广东双林的猪肺项目自2009年签订研发合同至今仍无实质性进展，凝血因子Ⅷ项目也进展缓慢，这给公司造成了重大经济损失。基于以上事实，由罗军、郑毅等佳兆业方实际控制的广东双林董事会决定免去朱光祖广东双林总经理的职务。

为此，振兴生化司董事长陈耿召开临时紧急董事会议，称广东双林董事会无正当理由擅自罢免该公司现任总经理朱光祖，严重影响公司正常的生产运营，涉嫌严重违法违规，此外，还将对广东双林目前正在进行的GMP证年检产生重大不利影响。

颇为有趣的是，时代财经获取了一份广东双林全体管理层在12月17日发出的声明，文中指出，广东双林不会因为个别管理层的变动对公司的正常经营造成任何不利影响。

对于罢免朱光祖的合法性和合规性，罗军则表示，依据《广东双林生物制药有限公司章程》（2018年1月5 日修订）第十八条：“公司设经理一人，由董事会决定聘任或者解聘。”因此，解聘广东双林总经理朱光祖属于广东双林董事会职权范围。

另有接近内部的人士向时代财经透露，广东双林经营业绩下滑是朱光祖被罢免的直接原因。他表示，公司经营业绩特别是净利润在2018年以前基本处于徘徊不前状态，2015至2017年分别为1.25亿、1.09亿以及1.17亿，但管理费用等快速增长，2015年至2017年分别达0.9亿、1.2亿以及1.5亿。

多位律师对时代财经表示，子公司董事会有权对公司总经理聘任或解聘。同时，北京市盈科(深圳)律师事务所律师郑绪华认为：“只要召开和表决程序是合法的，那董事会免除总经理是不需要一个正当理由的。”

浙民投的反击

广东双林是振兴生化营收的主要来源。振兴生化2018年半年度报告显示，上半年公司实现实现4.27亿元营业收入，同比增长32.72%，净利润0.87亿元。广东双林旗下的13个单采血浆站几乎是上市公司最核心的资产，这也支撑着振兴生化当前超过70亿元的市值。

某种程度而言，只有掌控了广东双林才算是振兴生化真正的“当家人”，很显然，浙民投也意识到了这一点。眼看罗军将取代朱光祖成为广东双林的新任总经理，浙民投也坐不住了，其迅速召开董事会以挽回局面。

浙民投采取了釜底抽薪的方法。时代财经发现，12月17日振兴生化的临时董事会议案主要围绕当年佳兆业取得广东双林董事会控制权是够合法合规、广东双林公司章程是否被违规修改以及向广东双林派遣新任管理层展开。

据悉，1月3日振兴生化原董事长史曜瑜出具上市公司股东决定，免去朱光祖、杨曦、刘仁金、陈洁林的广东双林董事职务，并任命佳兆业方面的史跃武、郑毅、罗军、翟晓平、张广东为广东双林董事。

同时，史曜瑜还签署了广东双林公司章程修正案，根据修订后的公司章程，股东选择和更换公司董事及改选董事会、修改公司章程属于特殊决议事项，即须经股东单位出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

通过上述操作，佳兆业获得了广东双林的控制权。不过郑绪华指出，子公司的公司章程中无权对谁有权利代表母公司设限，即对子公司章程修改生效的条件应该是由母公司在子公司章程中来规定的，而谁能代表母公司应由母公司章程决定。“所以我认为上述广东双林公司章程中关于股东单位相应比例的股东表决通过子公司特定事项的条款是无效。”

浙民投派驻振兴生化的董事认为，史曜瑜擅自改选广东双林董事会、修改广东双林公司章程的股东决定未履行任何上市公司内部审批流程， 违反了上市公司的章程规定。基于此，振兴生化董事会决定撤销对史跃武、郑毅、罗军、翟晓平、张广东的广东双林董事任命以及对广东双林公司章程的修改。

与此同时，此次董事会议还迅速派遣杨成成担任广东双林的执行董事和法定代表人，同时恢复朱光祖的总经理职务。公开资料显示，杨成成于今年7月担任振兴生化的财务总监，曾任浙江民营企业联合投资股份有限公司董事总经理、财务部总经理、风控及投后负责人等职务。

对于这次董事会决议，佳兆业方董事罗军认为，根据《公司法》规定，是否撤销 2018年1月做出的修改公司章程及更换董事的股东决定，应当是由人民法院依法确认，未经司法程序作出最终认定，董事会无权擅自撤销该决定。

同时，他坚持1月份广东双林更换董事会以及修改公司章程的事宜是符合公司章程规定的，并指出按照《广东双林生物制药有限公司章程》（2016 年 3 月 9 日修订）第十三条规定：“股东行使下列职权：（十）修改公司章程”。第十四条规定：“公司设董事会。成员五人，由股东任命。”

尽管佳兆业方派驻董事强烈反对，但由于人数劣势，佳兆业未能守住自己在广东双林的控制权，而它与浙民投的战火还在燃烧。